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协议为需要特殊程序批准的关联方交易

时间:2018-09-11 14:07

来源:未知作者:admin点击:

  北京时间9月11日下午消息,昨日,凌动智行(Link Motion)发布公告,宣布由公司董事会的独立特别委员会及独立法律顾问Loeb & Loeb LLP进行的独立调查结果;同时宣布董事会变动,以及提高企业管理和运营控制的系列补救举措。以下是公告部分文段:
 
  特别委员会成立于2016年,由数名独立董事组成。该委员会旨在处理涉及内部监管事宜的指控。这些指控与调查林宇博士辞去公司董事长兼首席执行官职务并董事会决定任命史文勇取代林宇董事长一职一事有关。2016年11月,Loeb & Loeb首次受聘作为特殊委员会调查上述指控的法律顾问。
 
  2018年8月27日,Loeb & Loeb向董事会做了调查结果的口头陈述。
 
  报告调查结果的内容涉及本公司主要股东之一:RPL Holdings Ltd.。RPL的唯一股东为受托基金机构,林博士(林宇)与史博士(史文勇)均为该基金机构受益人。林博士一直担任RPL的唯一董事,直至2016年提交辞职信,此后该职位由史博士接任。
 
  Loeb & Loeb认为,董事会有理由得出以下结论:(1)2014年12月,林宇博士辞去公司首席执行官和董事长职位,以及(2)没有足够证据证明林宇博士的上述职位辞职信非他本人授权或批准。
 
  但是,Loeb & Loeb发现公司当时披露的林博士辞职原因(“与公司无关的个人原因”)与公司法律顾问应管理层要求在后续调查中提供的辞职原因之间存在差异。后续调查中公司法律顾问就林博士辞职给出的理由为“健康原因”。这个说法显然不准确且不完整,因为公司管理层成员已知晓林博士辞职与他本人涉及与公司事务无关的中国政府调查有关。
 
  就公司剥离子公司飞流(FL Mobile)的交易,Loeb & Loeb报告称,没有足够证据证明以下指控:(1)公司有意隐瞒4.4亿人民币银行存款的有限性质;(2)公司向史文勇博士回购5.66%的未偿还飞流股份一事不合理或(3)公司管理层针对该构成限定用途现金的存款的披露缺乏诚信。
 
  就公司向同方投资基金系列SPC(“同方”)出售飞流股份一事,调查发现,在与同方签订的协议规定下,公司可以收回已售予同方的股份,若对方未能支付为该股份支付17.7亿人民币的优先票据。此外,没有足够证据证明与同方签署的协议为需要特殊程序批准的关联方交易。
 
  关于内部控制和现金管理,Loeb & Loeb称,没有足够证据证明公司任何董事、官员或员工有能力以不当方式将资金从公司导流出或公司与中国兴业银行或江苏银行的银行业务关系不可靠。
 
  就公司向China AI Capital出售二类普通股一事,调查发现该交易已按照适当程序和决策流程呈交董事会,并未违反公司组织章程大纲及细则。
 
  Loeb & Loed还调查了林博士的声明,即他没有签署或授权执行辞去RPL唯一董事职位的辞职信。Loeb & Loeb报告称,公司一名员工负责保管林博士的签名章,她曾使用该印章“签署”了上述辞职信。Loeb & Loeb进一步发现,该员工“更有可能”是在史博士的授意下有此行为。林博士一直担任RPL的唯一董事,直至2016年提交辞职信,此后该职位由史博士接任。
 
  胡朋原本为董事会特别委员会主席,也是公司审计委员会主席。2018年9月5日调查即已结束,胡先生正式提交辞呈,辞去董事一职,且无异议。另外,董事会同意齐舰先生辞去公司独立董事一职和审计委员会成员身份的申请。为扩大独立董事人数,董事会推选举Mr. Jia Lian及Mr. Xiao Yu为公司独立董事。
 
  基于调查的结果,董事会认为,公司在决策和运营方面的内部流程与程序需进一步提高效率和透明度,以避免未来类似指控发生的可能性。除其他之外,预期的改进将侧重于扩大和加强管理与财务控制,以及财务与运营报告的审查。
 
  作为流程的第一步,董事们已经免除董事会常务委员会成员职务。免除职务的成员仍为公司董事。作为过渡,董事会任命Mr. Yu分别为审计委员会和公司管理委员会唯一成员,并任命Mr. Yu和李宇为提名委员会成员,上述委员会其他成员将在其他董事中选择。
 
  董事会另决定任命董事会联合主席以加强公司管理。因此,根据公司章程,董事推选迟睿董事为董事会联合主席。
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